Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE)2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças

PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª Exposição de Motivos A Diretiva (UE) n.º 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva n.º 2017/1132), prevê um regime jurídico relativo à fusão e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, a nível europeu. Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas, designadamente trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao alargamento do âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das transformações e cisões transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser assegurado o exercício pleno da liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de Funcionamento da União Europeia e de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios minoritários no mercado europeu. É neste contexto que surge a Diretiva (UE) n.º 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva n.º 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Diretiva n.º 2019/2121). A Diretiva n.º 2019/2121 impõe ainda a fiscalização da legalidade das seguintes operações PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS transfronteiriças: (i) transformações transfronteiriças, (ii) novas fusões transfronteiriças, além das já consagradas na Diretiva agora alterada, e (iii) cisões transfronteiriças. Esta fiscalização é prévia à produção de efeitos das referidas operações. O quadro legal interno atual já prevê um conjunto de normas atinentes às fusões transfronteiriças, pelo que importa, assim, transpor para a ordem jurídica interna o quadro estabelecido pela Diretiva, não só alargando o âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças, como instituindo o regime jurídico das transformações e das cisões transfronteiriças e, ainda, adaptando outros diplomas aos novos regimes jurídicos consagrados na Diretiva n.º 2019/2121. Em conformidade, para dar cumprimento aos objetivos de transposição destacados importa transpor para a ordem jurídica interna normas referentes aos direitos de participação dos trabalhadores conexos com os respetivos processos de transformação, fusão e cisão transfronteiriça, quer no que concerne ao seu objeto e extensão, quer no procedimento aplicável ao respetivo exercício. Assim: Nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 197.º da Constituição, o Governo apresenta à Assembleia da República a seguinte proposta de lei, com pedido de prioridade e urgência: Artigo 1.º Objeto A presente lei concede ao Governo autorização legislativa para revisão: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) Da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas n.ºs 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera as Diretivas n.ºs 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão; b) Do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual; c) Do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual; d) Do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia, transpondo a Diretiva n.º 2012/17/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012, na sua redação atual. Artigo 2.º PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Sentido e extensão 1 - A autorização legislativa referida no artigo anterior é concedida com o sentido e extensão de, no quadro da transposição da Diretiva (UE) n.º 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) n.º 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, serem revistos os procedimentos afetos à participação dos trabalhadores no regime jurídico das fusões transfronteiriças e, bem assim, instituídas as regras necessárias a garantir a referida participação na disciplina correspondente ao regime jurídico das transformações e cisões transfronteiriças. 2 - A autorização legislativa referida no artigo anterior abrange a: a) A revisão dos direitos de participação dos trabalhadores nos processos de fusão transfronteiriça e a consagração dos mesmos nos processos de transformação e cisão transfronteiriça; b) A definição dos direitos dos trabalhadores no que concerne à sua extensão completude e procedimentos afetos ao respetivo exercício. Artigo 3.º PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Duração A presente autorização legislativa tem a duração de 180 dias. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 25 de maio de 2023 O Primeiro-Ministro A Ministra da Justiça A Ministra Adjunta e dos Assuntos Parlamentares PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Decreto-Lei Autorizado Preâmbulo O presente Decreto-lei procede à transposição para a ordem jurídica interna da Diretiva (UE) n.º 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. A mencionada Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva n.º 2017/1132), previu um regime jurídico relativo à fusão e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, a nível europeu. Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas, designadamente trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao alargamento do âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das transformações e cisões transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser assegurado o exercício pleno da liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de Funcionamento da União Europeia e de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios minoritários no mercado europeu. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS É neste contexto que surge a Diretiva (UE) n.º 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva n.º 2017/1132 na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças (Diretiva n.º 2019/2121). A Diretiva n.º 2019/2121 impõe a fiscalização da legalidade das seguintes operações transfronteiriças: (i) transformações transfronteiriças, (ii) novas fusões transfronteiriças, além das já consagradas na Diretiva agora alterada, e (iii) cisões transfronteiriças. Esta fiscalização é prévia à produção de efeitos das referidas operações. A fim de prosseguir este objetivo fiscalizador, impõe-se que os registos comerciais nacionais dos Estados-Membros da União Europeia envolvidos nas operações transfronteiriças contenham as informações necessárias dos registos comerciais de outros Estados-Membros, com vista a poder acompanhar o histórico dessas sociedades. Esta Diretiva prevê, por um lado, exceções à aplicação das regras relativas às operações transfronteiriças, atinentes a sociedades que estejam em liquidação e tenham começado a distribuir ativos aos seus sócios, ou a sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014. Por outro lado, a Diretiva em apreço deixa na disponibilidade dos Estados-Membros a opção de não aplicar este regime em várias situações, designadamente às sociedades sujeitas a: (i) processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva, na aceção do direito nacional; (ii) processos de liquidação diferentes dos referidos na nova alínea a), n.º 4, do artigo 120.º da Diretiva n.º 2017/1132, na aceção do direito nacional; ou (iii) medidas de prevenção de crises na aceção do ponto 101, n.º 1, do artigo 2.º da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS O quadro legal interno atual já prevê um conjunto de normas atinentes às fusões transfronteiriças, pelo que importa, assim, transpor para a ordem jurídica interna o quadro estabelecido pela Diretiva, não só alargando o âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças, como instituindo o regime jurídico das transformações e das cisões transfronteiriças e, ainda, adaptando outros diplomas aos novos regimes jurídicos consagrados na Diretiva. Foram ouvidos o Conselho Superior da Magistratura, o Conselho Superior dos Tribunais Administrativos e Fiscais, o Conselho Superior do Ministério Público, a Comissão Nacional de Proteção de Dados, a Ordem dos Advogados, a Ordem dos Solicitadores e dos Agentes de Execução, a Ordem dos Notários, a Comissão para o Acompanhamento dos Auxiliares da Justiça e da Associação Portuguesa de Administradores Judiciais Assim: No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º […] e nos termos das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 198.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo 1.º Objeto 1 - O presente decreto-lei transpõe para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) n.º 2019/2121 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva (UE) n.º 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. 2 - Para o efeito da transposição referida no número anterior, o presente decreto-lei procede: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) À alteração da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, que altera o Código das Sociedades Comerciais e o Código do Registo Comercial, transpondo para a ordem jurídica interna as Diretivas n.os 2005/56/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de outubro, relativa às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, e 2007/63/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de novembro, que altera as Diretivas n. os 78/855/CEE e 82/891/CEE, do Conselho, no que respeita à exigência de um relatório de peritos independentes aquando da fusão ou da cisão de sociedades anónimas, e estabelece o regime aplicável à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da fusão; b) À alteração do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual; c) À alteração do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual; d) À alteração do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, que estabelece as regras aplicáveis à comunicação eletrónica entre o registo comercial nacional e os registos de outros Estados-Membros da União Europeia, transpondo a Diretiva n.º 2012/17/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 13 de junho de 2012, na sua redação atual. e) À alteração do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual; Artigo 2.º Alteração ao Código das Sociedades Comerciais Os artigos 97.º, 98.º, 99.º, 100.º, 101.º-A, 117.º-A, 117.º-B, 117.º-C, 117.º-D, 117.º-F, 117.º-G, 117.º-H e 117.º-I do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS «Artigo 97.º […] 1 - […]. 2 - Sem prejuízo do disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo 117.º-A, as sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da atividade social. 3 - […]. 4 - […]. 5 - […]. Artigo 98.º […] 1 - […]: a) […]; b) O tipo, a firma, a sede, o montante do capital e o número de matrícula no registo comercial de cada uma das sociedades, bem como o tipo, a firma e a sede da sociedade resultante da fusão; c) […]; d) […]; e) […]; f) […]; g) […]; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS h) As modalidades de proteção dos direitos dos credores, incluindo quaisquer garantias oferecidas pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade; i) […]; j) As informações sobre a contrapartida da aquisição das participações sociais oferecida pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade aos sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir, nos termos do presente capítulo, bem como os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir que possuem direitos especiais; l) […]; m) […]. 2 - […]. 3 - […]. 4 - […]. 5 - […]. Artigo 99.º […] 1 - […]. 2 - […]. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 3 - Se todas ou algumas das sociedades participantes na fusão assim o desejarem, os exames referidos no número anterior podem ser feitos, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores; neste caso, o revisor ou a sociedade deve ser designado, a solicitação conjunta das sociedades interessadas, pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. 4 - O revisor ou os revisores elaboram relatório do qual consta o seu parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na fusão antes do anúncio do projeto de fusão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da fusão projetada, determinado segundo métodos de avaliação comumente aceites. 5 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos: a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca das participações sociais proposta; b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição das participações sociais proposta; c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca e da contrapartida da aquisição das participações sociais, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas. 6 - [ Anterior n.º 5]. 7 - [ Anterior n.º 6]. Artigo 100.º […] 1 - […]. 2 - […]. 3 - A convocatória contém, pelo menos, os seguintes elementos: a) A menção de que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade participante, pelos respetivos sócios e credores sociais, bem como pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores da mesma sociedade participante; b) O aviso aos sócios e credores sociais da respetiva sociedade participante, bem como aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da mesma sociedade participante, de que podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data designada para a reunião da assembleia geral, observações sobre o projeto de fusão; c) A data designada para a reunião da assembleia geral. 4 - […]. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 5 - A publicação do registo do projeto de fusão e do aviso a que se refere a alínea b) do n.º 3 é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os credores se podem opor à fusão nos termos do artigo 101.º-A. 6 - […]. Artigo 101.º-A […] No prazo de três meses após a publicação do registo do projeto, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos, desde que tenham solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido. Artigo 117.º-A […] 1 - A fusão transfronteiriça realiza-se mediante a reunião numa só de duas ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na fusão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na fusão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) n.º 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - A fusão transfronteiriça pode revestir qualquer das modalidades previstas no n.º 4 do artigo 97.º, podendo realizar-se, ainda, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sem a emissão de novas participações sociais por esta última, desde que uma pessoa detenha, direta ou indiretamente, a totalidade das participações sociais das sociedades a fundir ou os sócios das sociedades a fundir detenham os seus títulos e participações sociais na mesma proporção em todas as sociedades a fundir. 3 - [ Anterior n.º 2]. 4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica: a) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; b) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva n.º 2014/59/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna. Artigo 117.º-B […] 1 - [ Anterior corpo do artigo]. 2 - 2 – Para o efeito previsto no número anterior, as garantias prestadas aos credores por sociedade participante num processo de fusão transfronteiriça, nos termos do n.º 1 do artigo 101.º-B, estão sujeitas à condição de a fusão produzir efeitos nos termos do artigo 117.º-H. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 117.º-C Projeto comum e relatório de fusão transfronteiriça 1 - [ Anterior proémio do corpo do artigo]: a) [Anterior alínea a) do corpo do artigo]; b) [Anterior alínea b) do corpo do artigo]; c) [Anterior alínea c) do corpo do artigo]; d) [Anterior alínea d) do corpo do artigo]; e) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade. 2 - Sem prejuízo do disposto no n.º 11, as administrações de cada uma das sociedades participantes na fusão elaboram, ainda, um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores do qual constem os fundamentos jurídico- económicos da fusão, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades participantes na fusão. 3 - Sem prejuízo do disposto nos n.ºs 9 e 10, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores. 4 - A secção do relatório destinada aos sócios a que se refere o número anterior deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos: a) A contrapartida da aquisição das participações sociais a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS b) A relação de troca das participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação; c) As implicações da fusão para os sócios; d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo. 5 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos: a) As implicações da fusão para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações; b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade; c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade, caso existam. 6 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 3 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade participante, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F. 7 - Se, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, dos trabalhadores da respetiva sociedade participante, relativo aos aspetos a que se referem os n.os 2 e 5 do presente artigo, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 2. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 8 - No caso previsto no número anterior, a administração da sociedade dirige, até à data designada para a reunião da assembleia geral prevista no n.º 1 do artigo 117.º-F, resposta fundamentada ao parecer dos representantes dos trabalhadores ou dos trabalhadores da respetiva sociedade participante. 9 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 3, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão a dispensarem. 10 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 3, não é exigida em relação à sociedade participante na fusão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração. 11 - O relatório previsto no n.º 2 não é exigido no caso de, nos termos dos n. os 9 e 10, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores. 12 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos. Artigo 117.º-D Fiscalização pericial do projeto comum de fusão transfronteiriça 1 - À fiscalização do projeto comum nas sociedades com sede em Portugal participantes numa fusão transfronteiriça aplica-se o disposto nos n. os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.º, com as especialidades previstas nos números seguintes. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - Mesmo que a sociedade participante na fusão transfronteiriça tenha um órgão de fiscalização, caso em que é aplicável também o disposto no n.º 1 do artigo 99.º, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto comum de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.º. 3 - [ Anterior n.º 2]. 4 - [ Anterior n.º 3]. 5 - Não é exigido o exame do projeto comum de fusão por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto de todas as sociedades que participam na fusão o dispensarem. Artigo 117.º-F Aprovação do projeto de fusão – Proteção dos sócios 1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão transfronteiriça, através de deliberação: a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; e b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade incorporante, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C, do relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º, e das observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º, em qualquer dos casos se existirem. 3 - [ Anterior n.º 2]. 4 - [Anterior n.º 3]. 5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de fusão transfronteiriça: a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º; b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição das participações sociais a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º; c) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição das participações sociais, a que se refere a alínea anterior. 6 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto comum de fusão, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de fusão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 7 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato de sociedade atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio de sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de fusão transfronteiriça tem, ainda, o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação de fusão, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da fusão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade resultante da fusão regidas pela legislação de um outro Estado-Membro da União Europeia. 8 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na fusão por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção. 9 - À exoneração pedida nos termos do n.º 7 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º. 10 - O sócio que tenha pedido a sua exoneração nos termos dos números anteriores e que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida pela sociedade participante na fusão, não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida suplementar. 11 - O exercício dos direitos a que se referem os n. os 6 a 10 não impede a inscrição definitiva da fusão no registo comercial, com os efeitos previstos no artigo 117.º-H. Artigo 117.º-G […] 1 - […]. 2 - […]. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à fusão, em face das disposições legais aplicáveis, do projeto comum registado e publicado, dos relatórios dos órgãos da sociedade e dos peritos que, no caso, devam existir, bem como dos demais documentos instrutórios previstos no n.º 2 do artigo 74.º-A do Código do Registo Comercial. 4 - Para o efeito previsto no número anterior, os serviços do registo comercial examinam, ainda, a informação, comunicada por cada uma das sociedades participantes que tenham sede em Portugal, de que se iniciou o processo de participação dos trabalhadores. 5 - O controlo da legalidade previsto na alínea a) do n.º 2 é realizado no prazo máximo de três meses, a contar da receção pelos serviços do registo comercial de todos os documentos previstos no n.º 3, podendo estes serviços, para esse efeito, consultar outras autoridades competentes nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade que resultará da fusão, obter dessas autoridades e das sociedades participantes na fusão as informações e os documentos necessários, bem como recorrer a um perito independente. 6 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévios à fusão. 7 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços do registo comercial verifiquem: a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévio à fusão, caso em que os serviços do registo comercial informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhes um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários; ou PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos. 8 - Para o efeito previsto na alínea b) do número anterior, se, no decurso do controlo da legalidade, os serviços do registo comercial tiverem sérias dúvidas que indiciem que a fusão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, ou fins criminosos, devem tomar em consideração os factos e as circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao seu conhecimento no âmbito desse controlo da legalidade ou em resultado da consulta a outras autoridades competentes. 9 - Se, para o efeito do controlo da legalidade a que se refere o número anterior, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras diligências de investigação, o prazo de três meses previsto no n.º 5 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses. 10 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar o controlo da legalidade dentro dos prazos previstos nos n.os 5 e 9, os serviços de registo comercial, antes do termo desses prazos, informam as sociedades participantes em causa dos fundamentos dessa impossibilidade. 11 - [Anterior n.º 4]. 12 - [Anterior n.º 5]. Artigo 117.º-H […] 1 - [ Anterior corpo do artigo]. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da fusão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da fusão deve proceder ao pagamento de todas as contrapartidas da aquisição das participações sociais oferecidas no projeto comum de fusão aos sócios das sociedades participantes. Artigo 117.º-I […] 1 - O disposto na presente secção aplica-se, com as exceções estabelecidas nos números seguintes, à incorporação por uma sociedade de outra ou de outras de cujas quotas ou ações aquela seja a única titular, diretamente ou por pessoas que, direta ou indiretamente, detenham essas participações por conta dela mas em nome próprio, desde que a sociedade incorporante não atribua novas participações sociais no âmbito da fusão. 2 - Não são aplicáveis, neste caso, as disposições relativas à troca e à contrapartida da aquisição de participações sociais, ao relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores da sociedade incorporada, nem aos relatórios de peritos da sociedade incorporada, e os sócios da sociedade incorporada não se tornam sócios da sociedade incorporante. 3 - […]. 4 - No caso de ser dispensada a aprovação do projeto comum de fusão pelas assembleias gerais de todas as sociedades participantes na fusão, nos termos do número anterior, devem ser disponibilizados com a antecedência mínima de um mês a contar da data em que a sociedade tomar a decisão sobre a fusão: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) O projeto comum de fusão transfronteiriça; b) Um aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores da sociedade objeto de fusão ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, de que podem apresentar à respetiva sociedade, até cinco dias úteis antes da data em que a sociedade tomará a decisão sobre a fusão, observações sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça; c) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C; d) O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º.» Artigo 3.º Alteração ao Código do Registo Comercial Os artigos 3.º, 10.º-A e 74.º-A do Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação: «Artigo 3.º […] 1 - […]: a) […]; b) […]; c) […]; d) […]; e) […]; f) […]; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS g) […]; h) […]; i) […]; j) […]; l) […]; m) […]; n) […]; o) […]; p) O projeto de fusão interna ou transfronteiriça, o projeto de cisão interna ou transfronteiriça e o projeto de transformação transfronteiriça de sociedades, bem como o aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existam, aos próprios trabalhadores, da possibilidade de apresentação de observações ao projeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriças; q) […]; r) A prorrogação, a fusão interna ou transfronteiriça, a cisão interna ou transfronteiriça, a transformação interna ou transfronteiriça e a dissolução das sociedades, bem como o aumento, a redução ou a reintegração do capital social e qualquer outra alteração ao contrato de sociedade; s) […]; t) […]; u) […]; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS v) […]; x) […]; z) […]. 2 - […]. 3 - […]. Artigo 10.º-A […] 1 - […]: a) As alterações ao contrato de sociedade registadas, designadamente, as relativas à firma ou à denominação, à sede e à natureza jurídica da sociedade, bem como a designação e a cessação de funções dos membros dos órgãos sociais; b) […]; c) […]. 2 - […]. Artigo 74.º-A […] 1 - […]. 2 - O pedido de emissão do certificado previsto no número anterior deve ser instruído com os seguintes documentos: a) O projeto comum de fusão transfronteiriça, previsto no n.º 1 do artigo 117.º-C do Código das Sociedades Comerciais; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS b) O relatório da administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-C do Código das Sociedades Comerciais, incluindo o parecer dos trabalhadores a que se refere o n.º 7 do mesmo artigo, em qualquer dos casos se existirem; c) O relatório do revisor ou das sociedades de revisores oficiais de contas, previsto no n.º 2 do artigo 117.º-D e no n.º 4 do artigo 99.º do Código das Sociedades Comerciais, se existir; d) As observações a que se refere a alínea b) do n.º 3 do artigo 100.º do Código das Sociedades Comerciais, se existirem; e) A informação sobre a aprovação, pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na fusão, dos projetos a que se refere o n.º 1 do artigo 117.º-F do Código das Sociedades Comerciais; f) A informação sobre o cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores previstas na lei nacional, designadamente no Código das Sociedades Comerciais e no capítulo II da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, incluindo no que diz respeito aos procedimentos através dos quais são determinados o regime aplicável, as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições. 3 - […].» Artigo 4.º Alteração ao Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, Os artigos 6.º, 7.º e 8.º do Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS «Artigo 6.º […] 1 - […]: a) As alterações ao contrato de sociedade registadas, designadamente, as relativas à firma ou à denominação, à sede e à natureza jurídica da sociedade, bem como a designação e a cessação de funções dos membros dos órgãos sociais; b) […]; c) […]. 2 - […]. 3 - […]. 4 - […]. 5 - […]. Artigo 7.º Fusões, cisões e transformações transfronteiriças 1 - O registo comercial nacional notifica, através do Sistema de Interconexão, o registo competente do Estado-Membro de cada uma das sociedades participantes na fusão, na cisão ou na transformação transfronteiriça, com sede na União Europeia: a) Do registo do projeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça, consoante os casos; b) Da emissão do certificado prévio de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça, consoante os casos. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - O registo comercial nacional notifica, através do Sistema de Interconexão, o registo competente do Estado-Membro do início da produção de efeitos de cada uma das sociedades, com sede na União Europeia, participantes na fusão, na cisão ou na transformação, respetivamente. 3 - O registo comercial nacional, após a receção da notificação feita pelo registo competente do Estado-Membro, nos termos previstos no número anterior, procede oficiosamente ao registo da fusão, da cisão ou da transformação transfronteiriça na sociedade incorporada, cindida ou objeto da transformação, respetivamente, com sede em Portugal e, quando seja o caso, ao subsequente cancelamento oficioso da matrícula. Artigo 8.º […] 1 - […]: a) […]; b) […]; c) Alterações ao contrato de sociedade, incluindo a prorrogação da sociedade, bem como a fusão, a cisão e a transformação transfronteiriças; d) […]; e) […]; f) […]; g) Projeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriças; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS h) Aviso aos sócios, credores e representantes dos trabalhadores ou, em caso de inexistência de representantes, aos próprios trabalhadores, da possibilidade de apresentação de observações ao projeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral; i) Certificado prévio à fusão, à cisão ou à transformação transfronteiriças; j) [Anterior alínea g)]; k) [Anterior alínea h)]; l) [Anterior alínea i)]; m) [Anterior alínea j)]; n) [Anterior alínea k)]. 2 - […]. 3 - […]. 4 - […]. 5 - Com exceção dos documentos previstos nas alíneas g) e h) do n.º 1, pela disponibilização ao público da informação prevista no presente artigo são devidos os emolumentos fixados no Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual. 6 - O certificado prévio à fusão, à cisão ou à transformação transfronteiriças, previsto na alínea i) do n.º 1, é também disponibilizado de forma gratuita às autoridades competentes para a fiscalização da legalidade da fusão, da cisão ou da transformação transfronteiriça, respetivamente, através do Sistema de Interconexão.» PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 5.º Alteração ao Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado Os artigos 15.º e 22.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual, passam a ter a seguinte redação: «Artigo 15.º (…) a) […]; b) […]; c) […]. d) […]; e) […]. f) […]; g) Os registos realizados oficiosamente nos termos do artigo 67.º-A, dos n.ºs 4 e 5 do 67.º-C e do n.º 2 do 67.º-D do Código do Registo Comercial; h) […] i) […]. 2 – […]: a) […]; b) […]; c) […]; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS d) […]; e) […]; f) […]; g) […]; h) […]. Artigo 22.º […] 1 – […]. 2 – […]: 2.1 – […]; 2.2 – […]; 2.3 – […]; 2.4 – […]; 2.5 – Fusão, cisão ou transformação: 2.5.1 – Pelo depósito do projeto de fusão, cisão ou transformação – € 120; 2.5.2 – Pela inscrição da fusão, da cisão ou da transformação – € 225; 2.6 – […]; 2.7 – […]; 2.8 – […]; 2.9 – […]; 2.10 – […]; 2.11 – […]; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2.12 – [Revogado]. 3 – […]. 4 – […]. 5 – […]. 6 – […]. 7 – […]. 8 – […]. 9 – […]. 10 – […]. 11 – […]. 12 – […]. 13 – […]. 14 – […]. 15 – […]. 16 – […]. 17 – Pela emissão dos certificados previstos nos artigos 36.º-A, 74.º-A, 74.º-B ou 74.º-C do Código do Registo Comercial – € 250. 18 – […]. 19 – […]. 20 – […]. 21 – […]. 22 – […]. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 23 – […]. 24 – […]. 25 – […]. 26 – […].» Artigo 6.º Aditamento à Lei n.º 19/2009, de 12 de maio São aditados à Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, os artigos 26.º-A e 26.º-B, com a seguinte redação: «Artigo 26.º-A Participação dos trabalhadores na cisão e na transformação transfronteiriças O disposto nas secções anteriores é aplicável, com as necessárias adaptações, à cisão e à transformação transfronteiriças, realizadas nos termos dos artigos 129.º-A a 129.º-L e 140.º-B a 140.º-N, respetivamente, do Código das Sociedades Comerciais. Artigo 26.º-B Informação e consulta dos trabalhadores 1 - Aos trabalhadores das sociedades objeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça são assegurados os direitos à informação e à consulta relativamente aos respetivos projetos e documentos conexos, nos termos do Código do Trabalho e da Lei n.º 96/2009, de 3 de setembro. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - Os direitos de informação e de consulta dos trabalhadores são exercidos antes da tomada de decisão sobre o projeto de fusão, de cisão ou de transformação transfronteiriça, ou relativamente ao relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral de aprovação do respetivo projeto.» Artigo 7.º Aditamento ao Código das Sociedades Comerciais São aditados ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual, os artigos 122.º-A, 129.º-A a 129.º-L, 139.º-A e 140.º-B a 140.º-N, com a seguinte redação: «Artigo 122.º-A Responsabilidade emergente da cisão Os membros do órgão de administração de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela cisão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial das sociedades e na conclusão da cisão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 129.º-A Noção e âmbito 1 - A cisão transfronteiriça realiza-se mediante a divisão de uma ou mais sociedades, desde que uma das sociedades participantes na cisão tenha sede em Portugal e outra das sociedades participantes na cisão tenha sido constituída de acordo com a legislação de um Estado-Membro, nos termos da Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, e tenha a sede estatutária, a administração central ou o estabelecimento principal no território da União Europeia. 2 - É permitido a uma sociedade: a) Cindir-se parcialmente, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais em quaisquer das sociedades abrangidas pela cisão transfronteiriça e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais; b) Cindir-se totalmente, transferindo todo o seu património para duas ou mais sociedades beneficiárias, tendo sido dissolvida sem entrar em liquidação, mediante a atribuição aos sócios da sociedade cindida de títulos e participações sociais das sociedades beneficiárias e o eventual pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor nominal ou, na falta de valor nominal, do pagamento de uma quantia em dinheiro não superior a 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS c) Cindir-se por separação, transferindo parte do seu património para uma ou mais sociedades beneficiárias, mediante a emissão de títulos ou participações sociais das sociedades beneficiárias à sociedade cindida. 3 - Apenas se consideram abrangidas nos números anteriores as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017.. 4 - O regime estabelecido na presente secção não se aplica: a) Às cisões transfronteiriças que envolvem uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade; b) Às sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; c) Às sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 129.º-B Direito aplicável 1 - São aplicáveis às sociedades com sede em Portugal participantes num processo de cisão transfronteiriça as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às cisões internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à cisão, e, ainda, o disposto relativamente à fusão transfronteiriça. 2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à cisão transfronteiriça aplica-se o direito do Estado- Membro da sociedade cindida, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro da sociedade beneficiária. Artigo 129.º-C Projeto de cisão transfronteiriça 1 - Compete à administração da sociedade a cindir, ou às administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaborar o projeto de cisão transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos: a) O tipo, a firma e a sede da sociedade cindida, bem como o tipo, a firma e a sede propostos para a sociedade ou as sociedades beneficiárias; b) As regras de atribuição de troca de títulos ou de participações sociais representativos do capital social da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias, bem como o montante de eventuais pagamentos em dinheiro; c) A proposta de calendário indicativo para a cisão transfronteiriça; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS d) As repercussões prováveis da cisão transfronteiriça nas relações de trabalho; e) A data a partir da qual os títulos, ou as participações sociais, representativos do capital social das sociedades conferem aos portadores o direito de participação nos lucros, assim como quaisquer condições especiais relativas a esse direito; f) A data a partir da qual as operações da sociedade cindida serão consideradas, para efeitos contabilísticos, efetuadas por conta das sociedades beneficiárias; g) Os privilégios especiais atribuídos aos membros dos órgãos de administração, fiscalização ou controlo da sociedade cindida; h) Os direitos dos sócios e as regras para o seu exercício; i) Os atos constitutivos e os estatutos das sociedades beneficiárias, bem como qualquer alteração da sociedade cindida, em caso de cisão parcial ou por separação; j) Os direitos de participação dos trabalhadores nas sociedades beneficiárias; k) Avaliação e informação sobre a repartição ou conservação do património atribuído a cada sociedade envolvida na cisão transfronteiriça; l) A data das contas da sociedade cindida utilizadas para estabelecer as condições da cisão transfronteiriça; m) As garantias oferecidas aos credores. 2 - O disposto nas alíneas b) e f) do número anterior não se aplica à cisão transfronteiriça por separação. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 129.º-D Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores 1 - Sem prejuízo do disposto no n.º 9, a administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, elaboram um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico-económicos da cisão transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura de cada uma das sociedades resultantes da cisão. 2 - Sem prejuízo do disposto nos n. os 7 e 8, o relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores. 3 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o número anterior deve, em especial, indicar: a) A contrapartida da aquisição a atribuir aos sócios e o método utilizado para a sua determinação; b) A relação de troca de participações sociais e, se for caso disso, o método ou os métodos utilizados para a sua determinação; c) As implicações da cisão transfronteiriça para os sócios; d) Os direitos de que dispõem os sócios, nos termos do presente capítulo. 4 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores a que se refere o n.º 2 deve, em especial, explicitar os seguintes aspetos: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) As implicações da cisão transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações; b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade; c) De que forma os fatores previstos as alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade. 5 - O relatório ou os relatórios a que se refere o n.º 2 devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, quando estes não existam, aos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, com a antecedência mínima de seis semanas em relação à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão. 6 - Se, até à data designada para a assembleia geral de aprovação do projeto de cisão, a administração da sociedade receber um parecer dos representantes dos trabalhadores ou, dos trabalhadores da respetiva sociedade cindida, relativo aos aspetos a que se referem os n. os 1 e 4, informa os sócios deste facto e anexa este parecer ao relatório previsto no n.º 1. 7 - A secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.º 2, não é exigida se todos os sócios e portadores de outros títulos que confiram direito de voto da sociedade cindida a dispensarem. 8 - A secção do relatório destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.º 2, não é exigida em relação à sociedade participante na cisão que, com as suas filiais, caso existam, não tenha trabalhadores em número superior ao dos membros do seu órgão de administração. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 9 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido no caso de, nos termos dos n.ºs 7 e 8, serem dispensadas quer a secção destinada aos sócios, quer a secção destinada aos trabalhadores. 10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos. Artigo 129.º-E Fiscalização pericial do projeto de cisão transfronteiriça 1 - À fiscalização do projeto nas sociedades com sede em Portugal participantes numa cisão transfronteiriça aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1, 4, 5 e 6 do artigo 99.°, com as especialidades previstas nos artigos seguintes. 2 - A administração da sociedade a cindir, ou as administrações das sociedades participantes, em conjunto, devem promover, pelo menos um mês antes da assembleia geral da sociedade cindida de aprovação do projeto de cisão, o exame do projeto de cisão por revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de todas as sociedades intervenientes, para o efeito da elaboração do relatório previsto no n.º 4 do artigo 99.°. 3 - O relatório é um parecer fundamentado sobre a adequação e a razoabilidade da relação de troca das participações sociais e da contrapartida da aquisição, devendo ter em conta, ao avaliar esta última, o eventual preço de mercado das participações sociais das sociedades participantes na cisão antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor das sociedades, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. 4 - O relatório previsto no número anterior indica, pelo menos: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) O método ou os métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais proposta; b) O método ou os métodos utilizados para a determinação da contrapartida da aquisição proposta; c) A justificação da aplicação ao caso concreto dos métodos utilizados para a determinação da relação de troca de participações sociais e da contrapartida da aquisição, pelo órgão de administração das sociedades ou pelo próprio revisor, indicando, ainda, os valores obtidos através de cada um desses métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e, caso sejam utilizados métodos diferentes nas sociedades participantes na fusão, se se justificava a utilização de métodos diferentes; d) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas. 5 - Se todas as sociedades participantes na cisão transfronteiriça assim o desejarem, o exame pericial do projeto de cisão pode ser feito quanto a todas elas pelo mesmo revisor ou sociedade de revisores, que elabora um relatório único destinado a todos os sócios das sociedades participantes. 6 - Nos casos previstos no número anterior, recaindo a escolha das sociedades participantes num revisor português ou numa sociedade de revisores portuguesa, a sua designação fica a cargo da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, que procede à nomeação, a solicitação conjunta das sociedades participantes. 7 - Não é exigido o exame do projeto de cisão transfronteiriça por revisor oficial de contas ou por sociedade de revisores, a que se refere o n.º 2, se todos os sócios da sociedade cindida o desejarem. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 8 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação. Artigo 129.º-F Aprovação do projeto de cisão transfronteiriço 1 - Devem ser aprovados pela assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça, através de deliberação: a) O projeto de cisão transfronteiriça; e b) O projeto de alteração a introduzir no contrato e, se for caso disso, nos estatutos da sociedade beneficiária, ou o projeto de contrato e, se for caso disso, de estatutos da nova sociedade; 2 - Para o efeito do disposto no número anterior, a assembleia geral de cada uma das sociedades participantes na cisão transfronteiriça não pode deliberar sem que tenha tomado conhecimento do relatório de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores, previsto no artigo 129.º-D, e do relatório do revisor oficial de contas ou de uma sociedade de revisores, previsto no artigo 129.º-E. 3 - Aplicam-se à aprovação do projeto de cisão transfronteiriça, pelas assembleias gerais das sociedades participantes com sede em Portugal, as disposições dos artigos 102.º e 103.º. 4 - A assembleia geral de qualquer das sociedades participantes pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem aprovadas, nessa assembleia, as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade beneficiária. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 5 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constituem fundamento autónomo de impugnação da aprovação do projeto comum de cisão transfronteiriça: a) A fixação inadequada da relação de troca das participações sociais a que se refere a alínea e) do n.º 1 do artigo 98.º; b) A fixação inadequada da contrapartida da aquisição a que se refere a alínea j) do n.º 1 do artigo 98.º; c) O incumprimento dos requisitos legais por parte das informações prestadas relativamente à relação de troca das participações sociais, a que se refere a alínea a), ou à contrapartida da aquisição, a que se refere a alínea anterior. Artigo 129.º-G Proteção dos sócios 1 - Qualquer sócio de sociedade participante com sede em Portugal que considere que a contrapartida da aquisição das suas participações sociais, oferecida no projeto de cisão transfronteiriça, é inadequada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de cisão, que seja fixada contrapartida adequada, a qual deve ser calculada nos termos previstos no artigo 105.º e com referência ao momento da deliberação. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, o sócio da sociedade participante com sede em Portugal que tenha votado contra o projeto de cisão transfronteiriça tem o direito de exigir, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, que a sociedade adquira, ou faça adquirir, a sua participação social mediante contrapartida adequada, desde que, em virtude da cisão, lhe tenham sido atribuídas participações sociais na sociedade beneficiária regidas pela legislação de outro Estado-Membro da União Europeia. 3 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade participante na cisão transfronteiriça por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção. 4 - À exoneração pedida nos termos do n.º 2 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 105.º. 5 - No prazo de dois meses a contar da inscrição da cisão transfronteiriça no registo comercial, a sociedade resultante da cisão deve proceder ao pagamento da contrapartida da aquisição aos sócios especificada no projeto de cisão. 6 - O sócio que tenha decidido exercer o direito de alienar as participações sociais e que considere que a contrapartida da aquisição oferecida pela sociedade beneficiária não foi adequadamente fixada tem o direito de pedir ao tribunal, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação, uma contrapartida da aquisição suplementar. 7 - O disposto no presente artigo não se aplica à cisão transfronteiriça por separação. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 129.º-H Proteção dos credores 1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça, os credores que demonstrem, fundamentadamente, que a cisão compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes ofereceu as garantias adequadas, podem requerer judicialmente a obtenção de garantias adequadas. 2 - A prestação de garantias depende da produção de efeitos da cisão transfronteiriça. 3 - A sociedade beneficiária e, em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, a sociedade cindida são solidariamente responsáveis perante a sociedade à qual é atribuído o elemento passivo do património para o cumprimento das obrigações, até ao limite do valor líquido dos elementos ativos do património. Artigo 129.º-I Certificado prévio à cisão transfronteiriça 1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça são os serviços do registo comercial. 2 - O controlo da legalidade da cisão transfronteiriça é realizado no prazo máximo de três meses a contar da data de receção pelos serviços do registo comercial dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida. 3 - Os serviços do registo comercial devem analisar os seguintes elementos: a) Os documentos apresentados nos termos do número anterior; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS b) A informação de início do procedimento de participação dos trabalhadores, se aplicável. 4 - O certificado prévio é emitido se os serviços do registo comercial verificarem que foram cumpridos os atos e as formalidades prévias à cisão. 5 - O certificado prévio não é emitido sempre que os serviços de registo comercial verifiquem: a) Que não foi cumprido qualquer ato ou formalidade prévia à cisão, caso em que os serviços do registo comercial informam a sociedade dos fundamentos da decisão e podem conceder-lhe um prazo razoável para cumprir os procedimentos e as formalidades necessários.; b) Que, nos termos do direito nacional e numa avaliação caso a caso, a cisão prossegue fins abusivos ou fraudulentos, que conduzam ou visem conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União Europeia ou ao direito nacional, ou prossegue fins criminosos. 6 - O prazo previsto no n.º 2 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses, para a obtenção de informações ou a realização de atividades de investigação suplementares. 7 - Se os serviços de registo comercial não efetuarem a avaliação dentro dos prazos previstos, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, o requerente é notificado dos motivos antes do termo desses prazos. Artigo 129.º-J Efeitos do registo da cisão transfronteiriça 1 - A partir da data do registo da cisão transfronteiriça no registo comercial, produzem-se os seguintes efeitos: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) Em caso de cisão transfronteiriça total: i) A transferência para as sociedades beneficiárias de todo o património da sociedade cindida, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; ii) Os sócios da sociedade cindida tornam-se sócios das sociedades beneficiárias de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G; iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias; iv) A sociedade cindida deixa de existir; b) Em caso de cisão transfronteiriça parcial: i) A transferência para as sociedades beneficiárias de parte do património da sociedade cindida, incluindo os contratos, créditos, direitos e obrigações, enquanto a parte restante é conservada pela sociedade cindida, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; ii) Alguns dos sócios da sociedade cindida tornam-se sócios da sociedade ou sociedades beneficiárias, de acordo com a atribuição das participações sociais indicada no projeto de cisão transfronteiriça, salvo se tiverem alienado as suas participações sociais nos termos do n.º 1 do artigo 129.º-G; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS iii) Os direitos e obrigações da sociedade cindida decorrentes de contratos ou relações de trabalho, existentes à data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, são transferidos para as sociedades beneficiárias, nos termos indicados no projeto de cisão transfronteiriça; c) Em caso de cisão transfronteiriça por separação: i) Os efeitos previstos nas subalíneas i) e iii) da alínea anterior; ii) As participações sociais da sociedade ou das sociedades beneficiárias são atribuídas à sociedade cindida. 2 - Em caso de cisão transfronteiriça parcial ou por separação, se um elemento do património da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça e não for possível decidir como reparti-lo, o património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo é repartido entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada sociedade no projeto de cisão transfronteiriça. 3 - As participações sociais de uma sociedade beneficiária não podem ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas pela sociedade ou por pessoa que atue por conta da sociedade. Artigo 129.º-K Fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça 1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da cisão transfronteiriça, regida pelo direito das sociedades beneficiárias com sede em Portugal no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - A sociedade cindida deve apresentar aos serviços de registo comercial o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em assembleia geral. 3 - Os serviços de registo comercial devem aceitar o certificado prévio à cisão como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão, aplicáveis no Estado-Membro da União Europeia da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada. 4 - Os serviços de registo comercial procedem ao registo definitivo da cisão transfronteiriça quando concluírem que todas os procedimentos e formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros da União Europeia das sociedades beneficiárias. Artigo 129.º-L Validade da cisão transfronteiriça A cisão transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos nos termos do artigo 129.º-J, não pode ser declarada nula. Artigo 139.º-A Responsabilidade emergente da transformação Os membros do órgão de administração da sociedade transformada são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela transformação à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da transformação, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso e ordenado. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 140.º-B Noção e âmbito 1 - A transformação transfronteiriça realiza-se através da operação pela qual uma sociedade, sem ser dissolvida ou liquidada ou entrar em liquidação, mantendo a sua personalidade jurídica, converte: a) A forma jurídica sob a qual se encontra registada em Portugal para uma forma jurídica prevista no Estado-Membro para o qual transfere a sua sede estatutária; ou b) A forma jurídica sob a qual se encontra registada noutro Estado- Membro para uma forma prevista pelo direito nacional, transferindo a sua sede estatutária para Portugal. 2 - Apenas se consideram abrangidas no número anterior as sociedades comerciais de algum dos tipos identificados no anexo II da Diretiva (UE) 2017/1132 do Parlamento e do Conselho, de 14 de junho de 2017. 3 - A presente secção não é aplicável às transformações transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade. 4 - Para o efeito previsto no número anterior, são equiparadas a resgates ou a reembolsos as medidas adotadas pela sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido. 5 - Ficam igualmente excluídas do âmbito de aplicação da presente secção: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) As sociedades que se encontrarem em liquidação e tiverem iniciado a distribuição de ativos aos seus sócios; b) As sociedades que sejam objeto de instrumentos, poderes e mecanismos de resolução previstos no título IV da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014, e nas correspondentes disposições da legislação que a transpôs para a ordem jurídica interna; c) As sociedades sujeitas a processos de insolvência ou regimes de reestruturação preventiva; e d) As sociedades comerciais sujeitas a medidas de prevenção de crises na aceção do ponto 101 do n.º 1 do artigo 2.º da Diretiva 2014/59/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014. Artigo 140.º-C Direito aplicável 1 - Aos processos de transformação transfronteiriça aplicam-se as disposições da presente secção e, subsidiariamente, as disposições relativas às transformações internas, em especial no que respeita ao processo de tomada de decisão relativo à transformação, à proteção dos credores das sociedades objeto de transformação, dos credores obrigacionistas e dos direitos dos trabalhadores que não sejam regulados por lei especial, sem prejuízo do disposto no número seguinte. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - Aos procedimentos e às formalidades a cumprir para a obtenção do certificado prévio à transformação transfronteiriça aplica-se o direito do Estado-Membro de partida, ou seja, aquele em que a sociedade se encontra registada, aplicando-se aos procedimentos e às formalidades posteriores à receção do certificado prévio o direito do Estado-Membro de destino, ou seja, aquele para o qual a sociedade transfere o seu registo e a sua sede estatutária. Artigo 140.º-D Projeto de transformação transfronteiriça A administração da sociedade a transformar elabora projeto de transformação transfronteiriça, do qual constem os seguintes elementos: a) A forma jurídica, a firma e a sede; b) A forma jurídica e a denominação propostas para a sociedade transformada no Estado-Membro de destino e a localização proposta da sua sede estatutária; c) O ato constitutivo da sociedade no Estado-Membro de destino, se for o caso, e os estatutos, se estes forem objeto de um ato separado; d) A proposta de calendário indicativo para a transformação transfronteiriça; e) Os direitos conferidos pela sociedade transformada aos sócios que gozam de direitos especiais e aos portadores de títulos diferentes dos representativos do capital social da sociedade, ou as medidas propostas em relação aos mesmos; f) Quaisquer garantias oferecidas aos credores; PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS g) Quaisquer vantagens especiais concedidas aos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização; h) Quaisquer incentivos ou subsídios recebidos pela sociedade no Estado- Membro de partida nos cinco anos anteriores; i) Informações sobre a compensação pecuniária a atribuir aos sócios nos termos do artigo 140.º-I que votaram; j) As repercussões prováveis da transformação transfronteiriça nas relações de trabalho; k) As informações sobre os procedimentos mediante os quais se determinam os regimes de participação dos trabalhadores na definição dos seus direitos de participação na sociedade transformada, quando aplicáveis Artigo 140.º-E Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores 1 - O órgão de administração da sociedade elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores, do qual constem os fundamentos jurídico- económicos da transformação transfronteiriça, bem como a explicitação das suas implicações para os trabalhadores e para a atividade futura da sociedade. 2 - O relatório previsto no número anterior inclui uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores, podendo estas secções ser inseridas num relatório único ou constituir dois relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 3 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos sócios deve, em especial, indicar: a) A compensação pecuniária e o método utilizado para a sua determinação; b) As implicações da transformação transfronteiriça para os sócios; c) Os direitos dos sócios, nos termos do artigo 140.º-I. 4 - Não é exigível a secção ou o relatório destinado aos sócios se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado dispensar essa obrigação ou no caso de se tratar de sociedade unipessoais. 5 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores deve, em especial, indicar: a) As implicações da transformação transfronteiriça para as relações de trabalho, bem como, se for caso disso, as medidas destinadas a salvaguardar essas relações; b) Quaisquer alterações importantes das condições de trabalho aplicáveis ou dos locais em que a sociedade exerce a sua atividade; c) De que forma os fatores previstos nas alíneas anteriores afetam as filiais da sociedade. 6 - A secção do relatório ou o relatório destinado aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores além dos membros do órgão de administração. 7 - O relatório previsto no n.º 1 não é exigido quando se verifiquem cumulativamente as situações previstas nos n.ºs 4 e 6. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 8 - O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados eletronicamente, juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º- G. 9 - Se o órgão de administração da sociedade receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.ºs 1 e 5 apresentado pelos representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos próprios trabalhadores, os sócios devem ser informados desse facto e o parecer anexado ao respetivo relatório. 10 - O disposto nos números anteriores não prejudica o exercício pelos interessados dos respetivos direitos de informação e de consulta legalmente previstos. Artigo 140.º-F Fiscalização pericial do projeto de transformação transfronteiriça 1 - O projeto de transformação transfronteiriça é examinado por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente, que elabora um relatório disponibilizado aos sócios pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 140.º- G. 2 - O relatório referido no número anterior deve incluir o parecer do revisor oficial de contas ou da sociedade de revisores sobre a adequação e razoabilidade da compensação pecuniária, tendo em conta, designadamente, o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade antes do anúncio do projeto de transformação ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da transformação projetada, determinado segundo métodos de avaliação comummente aceites. 3 - Para efeitos do número anterior, relatório deve indicar: PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS a) O método ou os métodos seguidos para determinar a compensação pecuniária proposta; b) A declaração sobre se o método ou os métodos seguidos são adequados para o cálculo da compensação pecuniária, a indicação do valor obtido utilizando esses métodos e a emissão de um parecer sobre a importância relativa concedida a esses métodos para determinar o valor fixado; e c) A descrição das dificuldades especiais de avaliação eventualmente encontradas. 4 - O revisor oficial de contas ou a sociedade de revisores têm o direito de obter da sociedade todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções. 5 - Não é exigível a análise e o relatório a que se refere o n.º 1 se todos os sócios da sociedade tiverem deliberado a respetiva dispensa ou no caso de se tratar de sociedade unipessoal. Artigo 140.º-G Registo, publicação e consulta do projeto e convocação da assembleia 1 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser registado, sendo de imediato publicado. 2 - O projeto de transformação transfronteiriça deve ser submetido a deliberação dos sócios, sendo a respetiva assembleia geral convocada para se reunir decorrido, pelo menos, um mês sobre a data da publicação da convocatória. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 3 - A convocatória deve mencionar que o projeto e a documentação anexa podem ser consultados na sede da sociedade, pelos sócios, credores sociais, representantes dos trabalhadores ou, quando estes não existam, pelos trabalhadores. 4 - A convocatória é automática e gratuitamente publicada em simultâneo com a publicação do registo do projeto, se os elementos referidos no número anterior forem indicados no pedido de registo do projeto. 5 - A publicação do registo do projeto é promovida de forma oficiosa e automática pelo serviço de registo e contém a indicação de que os sócios, os credores, e os representantes dos trabalhadores, ou, quando estes não existam, os trabalhadores, podem apresentar à sociedade, até cinco dias úteis antes da data da assembleia geral, observações sobre o projeto de transformação transfronteiriça. 6 - Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis pelo sistema de interconexão dos registos. 7 - À consulta dos documentos relativos à transformação é aplicável, com as necessárias adaptações, o estabelecido no artigo 101.º. Artigo 140.º-H Aprovação do projeto de transformação 1 - A transformação da sociedade deve ser deliberada pelos sócios, nos termos prescritos para o respetivo tipo de sociedade. 2 - A assembleia geral pode subordinar a realização da transformação transfronteiriça à condição de serem aprovadas nessa assembleia as disposições relativas à participação dos trabalhadores na sociedade resultante da transformação. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 3 - Sem prejuízo do disposto no presente Código em matéria de invalidade do contrato de sociedade e das deliberações dos sócios, não constitui fundamento de impugnação da deliberação da assembleia geral: a) A fixação inadequada da compensação pecuniária oferecida aos sócios, nos termos da alínea i) do artigo 140.º-D; b) O incumprimento dos requisitos legais nas informações prestadas relativamente à compensação prevista na alínea anterior: Artigo 140.º-I Proteção dos sócios 1 - Para além dos casos em que a lei e o contrato atribuem ao sócio o direito de se exonerar da sociedade, qualquer sócio da sociedade a transformar que tenha votado contra o projeto de transformação transfronteiriça tem o direito de, no prazo de um mês a contar da data da deliberação, alienar as suas participações sociais mediante o pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D. 2 - O pedido de exoneração previsto no número anterior pode ser comunicado pelo sócio à sociedade por correio eletrónico, devendo esta indicar um endereço para a respetiva receção. 3 - À exoneração pedida nos termos do n.º 1 aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.ºs 1 e 5 do artigo 105.º. 4 - No prazo de dois meses após a inscrição da transformação transfronteiriça no registo comercial, a sociedade transformada deve proceder ao pagamento da compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º- D. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 5 - Caso o sócio considere que a compensação pecuniária referida na alínea i) do artigo 140.º-D não foi adequadamente fixada tem o direito de requerer judicialmente, no prazo de seis meses a contar da data da deliberação de transformação, a fixação de contrapartida suplementar adequada, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o estabelecido nos artigos 1068.º e 1069.º do Código de Processo Civil. 6 - Os tribunais portugueses serão exclusivamente competentes para as ações respeitantes ao exercício dos direitos dos sócios, os quais serão regulados pelo direito português. Artigo 140.º-J Proteção dos credores 1 - No prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça, os credores com créditos anteriores que ainda não estejam vencidos nessa data e que considerem insuficientes as garantias previstas na alínea f) do artigo 140.º-D podem requerer judicialmente a determinação de garantias adequadas, com fundamento no prejuízo que decorra da transformação transfronteiriça para a satisfação dos seus direitos. 2 - As garantias previstas no projeto de transformação transfronteiriça estão sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos. 3 - A decisão judicial que ordenar a prestação de garantias adequadas fica sujeita à produção de efeitos da transformação transfronteiriça. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 4 - Os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça podem, nos dois anos imediatamente posteriores à produção de efeitos da transformação, intentar nos tribunais portugueses ações contra a sociedade, sem prejuízo de outras regras de competência aplicáveis. 5 - O disposto no n.º 1 não afasta a aplicação das normas de direito português em matéria de cumprimento ou de garantia de obrigações pecuniárias ou não pecuniárias de que sejam titulares o Estado e outras entidades públicas. Artigo 140.º-K Certificado prévio da transformação 1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade das transformações transfronteiriças são os serviços do registo comercial. 2 - O controlo da legalidade previsto no número anterior abrange a prática dos seguintes atos: a) A emissão de um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento dos atos e das formalidades anteriores à transformação no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito nacional enquanto Estado-Membro de partida; b) A fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça quando a sociedade vise transferir o seu registo e a sua sede estatutária para o território nacional. 3 - A emissão de certificado referido na alínea a) do número anterior pressupõe a verificação do cumprimento das formalidades prévias à transformação e da conformidade dos elementos dos elementos constantes do n.º 2 do artigo 74.º-C do Código do Registo Comercial, em face das disposições legais aplicáveis. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 4 - A verificação a que se refere a alínea a) do n.º 2 é efetuada no prazo de três meses, a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da transformação transfronteiriça, e determina: a) A emissão do certificado prévio à transformação; ou b) A conceção de um prazo para correção dos procedimentos e das formalidades necessários. 5 - O prazo a que se refere o número anterior pode ser prorrogado por um período máximo de três meses caso resulte necessária avaliação relativa à licitude dos fins visados com a transformação transfronteiriça. 6 - Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar a avaliação dentro dos prazos previstos nos n.ºs 4 e 5, os serviços do registo comercial notificam o requerente dos respetivos motivos antes do termo desses prazos. 7 - Não é emitido certificado prévio caso se determine que a transformação prossegue fins abusivos, fraudulentos ou criminosos 8 - Para efeitos do disposto na alínea b) do n.º 2 verificam-se, em especial, os seguintes elementos: a) A aprovação do projeto de transformação transfronteiriça pela assembleia geral; b) A fixação das disposições relativas à participação dos trabalhadores, em conformidade com as regras legais aplicáveis, nos casos em que a mesma seja necessária. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 9 - Para o efeito do controlo referido na alínea b) do n.º 2, o pedido de registo da transformação transfronteiriça deve ser apresentado ao serviço do registo comercial pela sociedade, acompanhado do certificado referido na alínea a) do mesmo número e do projeto de transformação transfronteiriça aprovado pela assembleia geral, no prazo de seis meses após a emissão do certificado. Artigo 140.º-L Efeitos do registo da transformação transfronteiriça A transformação transfronteiriça produz efeitos a partir da data do respetivo registo e determina que: a) Todo o património da sociedade, incluindo a totalidade dos contratos, créditos, direitos e obrigações, passa a ser da sociedade transformada; b) Os sócios da sociedade continuam a ser sócios da sociedade transformada, salvo se tiverem votado contra a aprovação do projeto de transformação e, em consequência, optado pela alienação da sua participação; c) Os direitos e as obrigações da sociedade decorrentes de contratos de trabalho ou de relações de trabalho existentes à data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos passam a ser da sociedade transformada. Artigo 140.º-M Fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça 1 - As autoridades competentes para o controlo da legalidade da transformação transfronteiriça quando Portugal é o Estado-Membro de destino, no que diz respeito à sua aprovação e conclusão, são os serviços do registo comercial. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - A sociedade transformada deve apresentar aos serviços do registo comercial o projeto de transformação aprovado em assembleia geral. 3 - Os serviços do registo comercial devem aceitar o certificado prévio à transformação como comprovativo da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à transformação, aplicáveis no Estado-Membro de origem da sociedade transformada, sem os quais a transformação transfronteiriça não pode ser aprovada. 4 - Os serviços do registo comercial procedem ao registo definitivo da transformação transfronteiriça quando concluírem que todos os procedimentos e formalidades foram devidamente cumpridos. Artigo 140.º-N Validade da transformação transfronteiriça A transformação transfronteiriça que cumpra os requisitos legalmente previstos, e que tenha começado a produzir efeitos, nos termos do artigo 140.º-L, não pode ser declarada nula.» Artigo 8.º Aditamento ao Código do Registo Comercial São aditados ao Código do Registo Comercial, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 403/86, de 3 de dezembro, na sua redação atual, os artigos 67.º-C, 67.º-D, 74.º-B e 74.º-C, com a seguinte redação: «Artigo 67.º-C Registo da cisão 1 - O registo da cisão interna na sociedade cindida determina a realização oficiosa do registo de constituição das novas sociedades resultantes da cisão. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - No caso do registo da cisão transfronteiriça, aplica-se o disposto no número anterior às sociedades participantes na cisão que tenham sede em território nacional. 3 - O registo de cisão transfronteiriça na sociedade cindida determina a notificação desse facto e do consequente início de produção de efeitos, através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia, aos registos competentes dos Estados-Membros da sede das novas sociedades resultantes da cisão ou das sociedades beneficiárias. 4 - A receção da notificação do início da produção de efeitos de cisão transfronteiriça, prevista no número anterior, efetuada por registo competente do respetivo Estado-Membro da União Europeia, determina a realização oficiosa do registo de constituição das sociedades beneficiárias e a notificação desse facto, através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia, ao registo competente do Estado-Membro da sociedade cindida. 5 - A receção de todas as notificações a efetuar pelos registos competentes dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias, nos termos do número anterior, determina o cancelamento da matrícula da sociedade totalmente cindida que esteja sediada em território nacional. Artigo 67.º-D Registo de transformação transfronteiriça 1 - O registo de transformação transfronteiriça efetuado sobre a sociedade transformada, quando sediada em território nacional, determina a notificação desse facto e do consequente início de produção de efeitos, através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia, ao registo competente do Estado-Membro de partida, onde estava sediada a sociedade objeto de transformação. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS 2 - A receção da notificação do início da produção de efeitos da transformação transfronteiriça, efetuada por registo competente do Estado-Membro da União Europeia, enquanto Estado-Membro de destino, determina a realização oficiosa do registo da transformação transfronteiriça e o cancelamento da matrícula da sociedade objeto de transformação que esteja sediada em território nacional. Artigo 74.º-B Certificado prévio à cisão transfronteiriça 1 - A emissão do certificado ou dos certificados comprovativos do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à cisão transfronteiriça, relativamente à sociedade ou às sociedades participantes com sede em território nacional, pode ser solicitada, após o registo do respetivo projeto, em qualquer serviço de registo com competência para a prática de atos de registo comercial. 2 - O requerimento para obtenção do certificado prévio à cisão, apresentado pela sociedade cindida, deve ser acompanhado dos seguintes elementos: a) Projeto de cisão transfronteiriça; b) Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores e relatório de perito, sem prejuízo do disposto nos n. os 7 a 9 do artigo 129.º-D do Código das Sociedades Comerciais; c) Informação sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral; d) Observações sobre o projeto de cisão transfronteiriça. 3 - A apresentação dos documentos referidos no número anterior é dispensada sempre que estes se encontrem arquivados em serviço de registo nacional. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 74.º-C Certificado prévio à transformação transfronteiriça 1 - A emissão do certificado comprovativo do cumprimento dos atos e das formalidades prévios à transformação transfronteiriça, relativamente à sociedade com sede em território nacional, pode ser solicitada, após o registo do respetivo projeto, em qualquer serviço de registo com competência para a prática de atos de registo comercial. 2 - O requerimento para obtenção do certificado prévio à transformação deve ser acompanhado dos seguintes elementos: a) Projeto de transformação transfronteiriça; b) Relatório do órgão de administração destinado aos sócios e aos trabalhadores e relatório de perito, que, no caso, devam existir; c) Informação sobre a aprovação da transformação transfronteiriça pela assembleia geral.; d) Observações sobre o projeto de transformação transfronteiriça. 3 - A apresentação dos documentos referidos no número anterior é dispensada sempre que estes se encontrem arquivados em serviço de registo nacional.» Artigo 9.º Alteração à organização sistemática da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio É aditada ao capítulo II da Lei n.º 19/2009, de 12 de maio, a secção VI, com a epígrafe «Disposições complementares» e composta pelos artigos 26.º-A e 26.º-B. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 10.º Alteração à organização sistemática do Código das Sociedades Comerciais São introduzidas as seguintes alterações à organização sistemática do Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, na sua redação atual: a) A secção I do capítulo IX do título I passa a ter como epígrafe «Fusão interna»; b) A secção II do capítulo IX do título I passa a ter como epígrafe «Fusão transfronteiriça»; c) O capítulo X do título I passa a estar dividido em duas secções, nos seguintes termos: i) A secção I com a epígrafe «Cisão interna» e composta pelos artigos 118.º a 129.º; ii) A secção II com a epígrafe «Cisão transfronteiriça» e composta pelos artigos 129.º-A a 129.º-L; d) O capítulo XI do título I passa a estar dividido em duas secções, nos seguintes termos: i) A secção I com a epígrafe «Transformação interna» e composta pelos artigos 130.º a 140.º-A; ii) A secção II com a epígrafe «Transformação transfronteiriça» e composta pelos artigos 140.º-B a 140.º-N. Artigo 11.º Norma revogatória É revogado o n.º 2.12 do artigo 22.º do Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 322-A/2001, de 14 de dezembro, na sua redação atual. PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS Artigo 12.º Entrada em vigor O presente decreto-lei entra em vigor 30 dias após a sua publicação. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de O Primeiro-Ministro A Ministra da Justiça --- Publicação — DAR II série A — 62-91 — 31/05/2023 II SÉRIE-A — NÚMERO 235 Artigo 5.º Responsabilidade das pessoas coletivas e equiparadas 1 – As pessoas coletivas, sociedades, ainda que irregularmente constituídas, e outras entidades equiparadas são responsáveis pelas infrações previstas nos artigos 3.º e 4.º da presente lei quando cometidas pelos seus órgãos ou representantes, em seu nome e no interesse coletivo. 2 – A responsabilidade das pessoas coletivas, sociedades, ainda que irregularmente constituídas, e outras entidades equiparadas é excluída quando o agente tiver atuado contra ordens ou instruções expressas de quem de direito. 3 – A responsabilidade criminal das entidades referidas no n.º 1 não exclui a responsabilidade individual dos respetivos agentes. 4 – A responsabilidade contraordenacional das entidades referidas no n.º 1 exclui a responsabilidade individual dos respetivos agentes. 5 – Se a multa ou coima for aplicada a uma entidade sem personalidade jurídica, responde por ela o património comum e, na sua falta ou insuficiência, solidariamente, o património de cada um dos associados. Artigo 6.º Entrada em vigor A presente lei entra em vigor 30 dias após a data da sua publicação. Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 25 de maio de 2023. O Primeiro-Ministro, António Luís Santos da Costa — A Ministra da Justiça, Catarina Teresa Rola Sarmento e Castro — Pel’A Ministra Adjunta e dos Assuntos Parlamentares, João Paulo Moreira Correia. ——— PROPOSTA DE LEI N.º 90/XV/1.ª TRANSPÕE A DIRETIVA (UE)2019/2121, NA PARTE RESPEITANTE ÀS TRANSFORMAÇÕES, FUSÕES E CISÕES TRANSFRONTEIRIÇAS Exposição de motivos A Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva 2017/1132), prevê um regime jurídico relativo à fusão e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, a nível europeu. Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de estabelecimento e, ao mesmo tempo, proporciona proteção adequada às partes interessadas, designadamente trabalhadores, credores e sócios. Aquela instância concluiu pela necessidade de proceder ao alargamento do âmbito de aplicação das fusões transfronteiriças harmonizado com o regime das transformações e cisões transfronteiriças, a fim de se alcançar uma maior segurança jurídica, de ser assegurado o exercício pleno da liberdade de estabelecimento ínsita nos artigos 49.º e 54.º do Tratado de Funcionamento da União Europeia e de ser garantida a proteção dos trabalhadores, credores e sócios minoritários no mercado europeu. É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de --- Publicação — DAR II série A — 12-41 — 01/06/2023 II SÉRIE-A — NÚMERO 236 k) […] l) […] m) […] 2 – […] 3 – […] 4 – […] 5 – […] 6 – […] 7 – […] 8 – […] 9 – […] 10 – […] 11 – […] 12 – […]» Artigo 3.º Entrada em vigor A presente lei entra em vigor no primeiro dia do mês seguinte ao da sua publicação. Palácio de São Bento, 1 de junho de 2023. A Deputada do PAN, Inês de Sousa Real. –——– PROPOSTA DE LEI N.º 90/XV/1.ª (1) (Primeira alteração do título inicial) AUTORIZA O GOVERNO A TRANSPOR A DIRETIVA (UE) 2019/2121, NA PARTE RESPEITANTE ÀS TRANSFORMAÇÕES, FUSÕES E CISÕES TRANSFRONTEIRIÇAS CONSUMIDORES (Segunda alteração do título inicial) AUTORIZA O GOVERNO A TRANSPOR A DIRETIVA (UE) 2019/2121, NA PARTE RESPEITANTE ÀS TRANSFORMAÇÕES, FUSÕES E CISÕES TRANSFRONTEIRIÇAS Exposição de motivos A Diretiva (UE) 2017/1132, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (Diretiva 2017/1132), prevê um regime jurídico relativo à fusão e à cisão de sociedades anónimas, a nível nacional, e às fusões transfronteiriças das sociedades de responsabilidade limitada, a nível europeu. Na sequência da avaliação das normas jurídicas consagradas, o Parlamento Europeu recomendou à Comissão que adotasse regras harmonizadas em matéria de transformações e de cisões transfronteiriças, na medida em que um regime jurídico harmonizado contribui para a supressão das restrições à liberdade de --- Publicação em Separata — Separata — 16/06/2023 Sexta-feira, 16 de junho de 2023 Número 61 XV LEGISLATURA S U M Á R I O Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV): Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE)2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. --- Baixa comissão distribuição inicial generalidade — DAR II série A — 14-20 — 21/09/2023 II SÉRIE-A — NÚMERO 5 Assembleia da República, 21 de setembro de 2023. As Deputadas e os Deputados do BE: Isabel Pires — Pedro Filipe Soares — Mariana Mortágua — Joana Mortágua — José Moura Soeiro. –——– PROPOSTA DE LEI N.º 90/XV/1.ª [AUTORIZA O GOVERNO A TRANSPOR A DIRETIVA (UE) 2019/2121, NA PARTE RESPEITANTE ÀS TRANSFORMAÇÕES, FUSÕES E CISÕES TRANSFRONTEIRIÇAS] Parecer da Comissão de Economia, Obras Públicas, Planeamento e Habitação Índice Parte I – Considerandos 1 – Nota introdutória 2 – Apreciação dos requisitos constitucionais, regimentais e formais 3 – Enquadramento jurídico nacional 4 – Antecedentes: iniciativas legislativas e petições 5 – Iniciativas legislativas e petições sobre matéria conexa 6 – Enquadramento jurídico na União Europeia e internacional 7 – Consultas e contributos 8 – Requisitos formais 8.1 – Verificação do cumprimento da lei formulário 8.2 – Avaliação sobre impacto de género 8.3 – Linguagem não discriminatória Parte II – Opinião do Deputado autor do parecer Parte III – Conclusões Parte IV – Anexos PARTE I – Considerandos 1 – Nota introdutória A Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (Governo), que autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, deu entrada a 31 de maio de 2023, foi admitida e baixou, na fase da generalidade, à Comissão de Assuntos Constitucionais, Direitos, Liberdades e Garantias (1.ª), a 1 de junho, tendo sido redistribuída a 2 de junho à Comissão de Economia, Obras Públicas, Planeamento e Habitação (6.ª), por despacho do Presidente da Assembleia da República, tendo sido anunciada em sessão plenária no dia 6 de junho. A presente iniciativa visa autorizar o Governo a estabelecer regras específicas em matéria de transformações, fusões e cisões transfronteiriças, procedendo à transposição para a ordem jurídica interna da Diretiva (UE) 2019/2121, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019. A fim de prosseguir com a fiscalização, de modo a acompanhar os registos dessas sociedades, exige-se o cruzamento de informação relevante entre os registos comerciais nacionais dos Estados-Membros da União Europeia (UE) envolvidos nas operações transfronteiriças. Atendendo à exposição de motivos da presente iniciativa, constata-se a preocupação em suprimir as --- Discussão generalidade — DAR I série — 50-56 — 23/09/2023 I SÉRIE — NÚMERO 5 intervenientes entrem nos órgãos sociais e sempre que exista qualquer tipo de informação que venha, de facto, inibir aquela pessoa de poder fazer parte ou que seja destituída naquela sociedade. Algo que nos parece que também é relevante aqui dizer — e nós temos total disponibilidade e agradecemos os contributos que aqui foram referenciados — tem a ver com a separação das inibições, sendo importante perceber que as inibições, muitas delas, quando estamos a falar das insolvências, o tempo associado às mesmas é longo, o tal tempo, a tal temporalidade grande e o tal prazo, mas no que tem a ver e com as destituições podemos melhorar a redação e a previsão disponível, tendo em conta o decreto-lei que seja associado a este projeto. Isto para dizer que este processo e este projeto integram-se no tal Ciclo de Vida da Empresa, tem estes meios que nós referenciámos, queremos, de facto, dotar o registo de um sistema robusto, de um sistema confiável também no acesso a essa tal informação, a tal questão da base de dados ao nível técnico. Há preocupações, por um lado, de centralização dessa informação, tendo em conta o acesso, e, por outro, de interoperabilidade. Portanto, não queremos que os serviços enviem, evidentemente, em papel esta informação e ela se perca numa qualquer conservatória, porque não é isso que se pretende; pretende-se que estes sistemas e o e-tribunal comuniquem com os registos e quem deve ter acesso possa e deva ter acesso. Portanto, trata-se de um sistema que gerará mais competitividade, um melhor sistema de justiça, uma melhor economia, seja a nível nacional, seja no mercado internacional. Aplausos do PS. A Sr.ª Presidente (Edite Estrela):  Srs. Deputados, vamos passar ao terceiro ponto da nossa ordem do dia, que consiste na apreciação, na generalidade, da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Para apresentar esta proposta de lei, tem a palavra o Sr. Secretário de Estado Adjunto e da Justiça, Jorge Costa. O Sr. Secretário de Estado Adjunto e da Justiça (Jorge Alves Costa): — Sr.ª Presidente, Sr.as Deputadas e Srs. Deputados: O Governo apresentou à Assembleia da República a Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV), visando a autorização para a transposição da Diretiva 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças de sociedades. Constitui objetivo deste Governo contribuir para uma justiça ao serviço das pessoas e da economia através da adoção de medidas de simplificação da vida dos cidadãos e das empresas. Procuramos, em todas as intervenções, maximizar a eficiência dos serviços, de modo a fazer mais e melhor. Os serviços prestados na área da justiça, incluindo o serviço de registo, estão vocacionados para dar a melhor resposta possível aos cidadãos e às empresas. A proposta de lei, que agora está em apreciação, tem como objetivo principal pedir autorização legislativa com o sentido de oportuna aprovação do respetivo decreto de lei, cujo projeto, aliás, se encontra em anexo. O objeto principal reside, portanto, na alteração do Código das Sociedades Comerciais, criando o regime transfronteiriço de transformação, fusão e cisão de sociedades comerciais. Promovem-se, igualmente, as alterações necessárias ao Código de Registo Comercial, para que as empresas que desejam efetuar processos de mutação societária transfronteiriça consigam fazê-lo de forma simples, de forma direta, de forma clara e de forma profícua. Deste modo, pretende-se alcançar objetivos de harmonização legislativa a nível europeu, obtendo-se maior segurança jurídica, a qual será motor de facilitação ao estabelecimento comercial transfronteiriço, fator, por sua vez, de promoção da economia, do emprego e da criação de riqueza, sem, naturalmente, descurar os mais vulneráveis, trabalhadores e sócios minoritários que possam discordar do projeto para o que se criam quadros de proteção e promoção de direitos que estão contemplados no projeto de decreto-lei que se visa que seja autorizado. A diretiva coloca também uma obrigação que tem a ver com a fiscalização prévia da legalidade das mencionadas operações transfronteiriças e, para esse efeito, definiu-se, como entidade fiscalizadora da legalidade destes procedimentos, os serviços de registo comercial. --- Votação na generalidade — DAR I série — 156-156 — 23/09/2023 I SÉRIE — NÚMERO 5 O Sr. Presidente: — Pergunto à Câmara se há alguma objeção. Pausa. Não há objeções, pelo que estão concedidas. Segue-se a votação da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV), e pergunto se podemos votar, em conjunto, na generalidade, na especialidade e em votação final global. Pausa. A Sr.ª Deputada Catarina Rocha Ferreira pediu a palavra. Faça favor, Sr.ª Deputada. A Sr.ª Catarina Rocha Ferreira (PSD): — Sr. Presidente, a votação na generalidade tem de ser separada da votação na especialidade e da votação final global. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Pode ser que mudem de ideias!… O Sr. Presidente: — Ok, muito obrigado. Peço desculpa por estar com um rebuçado na boca, mas estava com problemas de açúcar. Passemos, então, à votação, na generalidade, da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do PSD, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e a abstenção da IL. Não havendo objeções, vamos votar, na especialidade e em votação final global, a Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e abstenções do PSD e da IL. A Sr.ª Deputada Susana Amador pediu a palavra porque pretende pedir dispensa de redação final? A Sr.ª Susana Amador (PS): — Exatamente, Sr. Presidente, para o mesmo efeito. O Sr. Presidente: — Não vejo objeção, pelo que está aprovada. O Sr. Pedro Filipe Soares (BE): — E do prazo para reclamações? O Sr. Bruno Dias (PCP): — Tem de se dizer. A Sr.ª Susana Amador (PS): — Sr. Presidente, quando disse que era para o mesmo efeito, queria dizer que era para dispensa de redação final e do prazo de reclamações. Refiro isto porque havia aqui uma dúvida, por parte da bancada do Partido Comunista. O Sr. Presidente: — Pergunto se há alguma objeção. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Está esclarecido. O Sr. Pedro dos Santos Frazão (CH): — Preciosismos! --- Votação na especialidade — DAR I série — 156-156 — 23/09/2023 I SÉRIE — NÚMERO 5 O Sr. Presidente: — Pergunto à Câmara se há alguma objeção. Pausa. Não há objeções, pelo que estão concedidas. Segue-se a votação da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV), e pergunto se podemos votar, em conjunto, na generalidade, na especialidade e em votação final global. Pausa. A Sr.ª Deputada Catarina Rocha Ferreira pediu a palavra. Faça favor, Sr.ª Deputada. A Sr.ª Catarina Rocha Ferreira (PSD): — Sr. Presidente, a votação na generalidade tem de ser separada da votação na especialidade e da votação final global. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Pode ser que mudem de ideias!… O Sr. Presidente: — Ok, muito obrigado. Peço desculpa por estar com um rebuçado na boca, mas estava com problemas de açúcar. Passemos, então, à votação, na generalidade, da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do PSD, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e a abstenção da IL. Não havendo objeções, vamos votar, na especialidade e em votação final global, a Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e abstenções do PSD e da IL. A Sr.ª Deputada Susana Amador pediu a palavra porque pretende pedir dispensa de redação final? A Sr.ª Susana Amador (PS): — Exatamente, Sr. Presidente, para o mesmo efeito. O Sr. Presidente: — Não vejo objeção, pelo que está aprovada. O Sr. Pedro Filipe Soares (BE): — E do prazo para reclamações? O Sr. Bruno Dias (PCP): — Tem de se dizer. A Sr.ª Susana Amador (PS): — Sr. Presidente, quando disse que era para o mesmo efeito, queria dizer que era para dispensa de redação final e do prazo de reclamações. Refiro isto porque havia aqui uma dúvida, por parte da bancada do Partido Comunista. O Sr. Presidente: — Pergunto se há alguma objeção. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Está esclarecido. O Sr. Pedro dos Santos Frazão (CH): — Preciosismos! --- Votação final global — DAR I série — 156-156 — 23/09/2023 I SÉRIE — NÚMERO 5 O Sr. Presidente: — Pergunto à Câmara se há alguma objeção. Pausa. Não há objeções, pelo que estão concedidas. Segue-se a votação da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV), e pergunto se podemos votar, em conjunto, na generalidade, na especialidade e em votação final global. Pausa. A Sr.ª Deputada Catarina Rocha Ferreira pediu a palavra. Faça favor, Sr.ª Deputada. A Sr.ª Catarina Rocha Ferreira (PSD): — Sr. Presidente, a votação na generalidade tem de ser separada da votação na especialidade e da votação final global. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Pode ser que mudem de ideias!… O Sr. Presidente: — Ok, muito obrigado. Peço desculpa por estar com um rebuçado na boca, mas estava com problemas de açúcar. Passemos, então, à votação, na generalidade, da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do PSD, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e a abstenção da IL. Não havendo objeções, vamos votar, na especialidade e em votação final global, a Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e abstenções do PSD e da IL. A Sr.ª Deputada Susana Amador pediu a palavra porque pretende pedir dispensa de redação final? A Sr.ª Susana Amador (PS): — Exatamente, Sr. Presidente, para o mesmo efeito. O Sr. Presidente: — Não vejo objeção, pelo que está aprovada. O Sr. Pedro Filipe Soares (BE): — E do prazo para reclamações? O Sr. Bruno Dias (PCP): — Tem de se dizer. A Sr.ª Susana Amador (PS): — Sr. Presidente, quando disse que era para o mesmo efeito, queria dizer que era para dispensa de redação final e do prazo de reclamações. Refiro isto porque havia aqui uma dúvida, por parte da bancada do Partido Comunista. O Sr. Presidente: — Pergunto se há alguma objeção. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Está esclarecido. O Sr. Pedro dos Santos Frazão (CH): — Preciosismos! --- Requerimento dispensa do prazo previsto Artº 157 RAR — DAR I série — 156-156 — 23/09/2023 I SÉRIE — NÚMERO 5 O Sr. Presidente: — Pergunto à Câmara se há alguma objeção. Pausa. Não há objeções, pelo que estão concedidas. Segue-se a votação da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV), e pergunto se podemos votar, em conjunto, na generalidade, na especialidade e em votação final global. Pausa. A Sr.ª Deputada Catarina Rocha Ferreira pediu a palavra. Faça favor, Sr.ª Deputada. A Sr.ª Catarina Rocha Ferreira (PSD): — Sr. Presidente, a votação na generalidade tem de ser separada da votação na especialidade e da votação final global. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Pode ser que mudem de ideias!… O Sr. Presidente: — Ok, muito obrigado. Peço desculpa por estar com um rebuçado na boca, mas estava com problemas de açúcar. Passemos, então, à votação, na generalidade, da Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do PSD, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e a abstenção da IL. Não havendo objeções, vamos votar, na especialidade e em votação final global, a Proposta de Lei n.º 90/XV/1.ª (GOV) — Autoriza o Governo a transpor a Diretiva (UE) 2019/2121, na parte respeitante às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Submetida à votação, foi aprovada, com votos a favor do PS, do CH e do PAN, votos contra do PCP e do BE e abstenções do PSD e da IL. A Sr.ª Deputada Susana Amador pediu a palavra porque pretende pedir dispensa de redação final? A Sr.ª Susana Amador (PS): — Exatamente, Sr. Presidente, para o mesmo efeito. O Sr. Presidente: — Não vejo objeção, pelo que está aprovada. O Sr. Pedro Filipe Soares (BE): — E do prazo para reclamações? O Sr. Bruno Dias (PCP): — Tem de se dizer. A Sr.ª Susana Amador (PS): — Sr. Presidente, quando disse que era para o mesmo efeito, queria dizer que era para dispensa de redação final e do prazo de reclamações. Refiro isto porque havia aqui uma dúvida, por parte da bancada do Partido Comunista. O Sr. Presidente: — Pergunto se há alguma objeção. O Sr. Bruno Dias (PCP): — Está esclarecido. O Sr. Pedro dos Santos Frazão (CH): — Preciosismos!